Requisitos para la inscripción de documentos

 

I ) Actos Inscribibles: Artículo 49 Ley 16.871

II ) Actos Inscribibles establecidos con posterioridad a la Ley 16.871.

Ley N° 17.228 de 7/01/2000: Prenda de establecimientos comerciales.

Ley N° 17.243 de 29/06/2000: Aumentos de capital de Sociedades Anónimas.

Ley N° 17.292 de 25/01/2001: Sociedades Anónimas Deportivas.

Ley N° 17.777 de 21/05/2004 y Decreto Reglamentario N° 403/2004: Sociedades Agrarias. -

Ley N° 17.904 de 7/10/2005:

 

1) Nombramiento, revocación y cese de administradores, liquidadores, etc.

2) Sede social.

3) Convenio de sindicación de acciones. (Comprende a todas las sociedades anónimas, Cooperativas y sociedades personales cuando el nombramiento es por acto posterior al contrato social.

 

Constitucion de Sociedades Comerciales.

Se debe presentar el primer testimonio de la protocolización o la primera copia de la escritura, acompañada de la correspondiente minuta registral de sociedades comerciales. Debe dejarse constancia del número de inscripción de la sociedad en el R.U.C. en el documento, en la minuta y carátula.

Modificaciones y Cesiones de cuotas o Participaciones Sociales, Rescision parcial de sociedades, Particiones.

Se debe presentar el primer testimonio de la protocolización o primera copia del documento a inscribir acompañado de una minuta registral para sociedades comerciales.

Se presentarán los antecedentes y sus publicaciones o control notarial de los mismos y los certificados únicos expedidos por DGI y BPS vigentes y con respecto a éste último la declaración jurada de vigencia.

 

Si la sociedad no realiza actividad gravada:

Se exigirá la declaratoria de los socios en tal sentido y que por lo tanto no son contribuyentes de IVA ni de IRIC, (Resolución 155/80 de DGI) y declaración jurada de no ser contribuyente de BPS (decreto 152/1991) en su caso.

Cuando se trata de particiones donde se adjudiquen cuotas o participaciones sociales, se presentará la primera copia de la escritura de partición para el adjudicatario, los antecedentes y publicaciones o control notarial de los mismos y una minuta para sociedades comerciales. No se exigen certificados fiscales. Dejar constancia del número de RUC en documento y minuta.

 

Disoluciones totales

Iguales requisitos formales que los ya referidos.

Deben acompañarse los certificados especiales del BPS, DGI expedidos para el acto de disolución y a la fecha de operada la misma y un certificado del BSE, vigente a la fecha de inscripción de la disolución.-

 

Consorcios y Grupos de Interés Económico.

Deberá presentarse primer testimonio de protocolización del documento de constitución o primera copia de la escritura con la minuta de sociedades comerciales, en caso de grupo de interés económico, agregar inscripción en el RUC en documento y minuta.

 

Embargos.

Se inscriben los embargos de participación social. Se presenta el oficio expedido por el Juzgado, con copia, ambos con firmas autógrafas, debiendo surgir el número de RUC de la sociedad y la Cédula de Identidad del socio embargado.

 

Reserva de prioridad.

Con respecto a la reserva de prioridad de nombre, se presentará un formulario en el que se podrán indicar hasta tres nombre realizándose el control de homonimia en forma excluyente y para aquellas sociedades constituidas desde el año 1996.

 

Certificados de Resultancias de Autos.

Se presenta el original y un ejemplar para el Registro en fotocopia simple autenticada. Si el certificado de resultancias de autos contiene cuotas o participaciones sociales, se presentará el certificado sucesorio acompañado de un certificado notarial con los datos individualizantes de los herederos, control notarial completo de la sociedad, número de RUC, acompañados de una fotocopia simple autenticada. No se exigen certificados fiscales.

 

Sociedades Agrarias.

En el contrato y en minuta agregar condición de productor rural y ejercicio económico. Tener en cuenta que en la minuta se deben establecer los pactos especiales que surjan del documento, (arts. 17 y 18 de la Ley N° 17.777).

 

 

Sociedades Anónimas

Constituciones

Primer testimonio de protocolización del acta de fundación y del testimonio de aprobación del estatuto por el organismo de contralor (Auditoria Interna de la Nación) excepto para las sociedades regidos por la Ley 15.921: Zonas Francas que no requieren aprobación sino control de integración de capital.

Agregar al documento y minuta el número de inscripción en el R.U.C. (Registro Unico de Contribuyentes) salvo cuando se inscribe una instalación de sucursal de sociedad extranjera.

Cuando corresponda adjuntar recibo de pago del ICOSA (Impuesto a la Constitución de Sociedades Anónimas) Están exentas del pago de dicho impuesto las sociedades regidas por la Ley 11.073, 15.921 y sucursales de sociedades extranjeras, las deportivas cuya única finalidad sea la prevista en el artículo 70 de la Ley 17.292, las que tengan por objeto exclusivo administrar Fondos de Ahorro Previsional y aquellas sociedades cuyo activo fiscal destinado a la explotación agropecuaria supere el 50% del activo fiscal total (art. 8 Decreto 450/2002).

 

Instalación de sucursales de Sociedades Extranjeras.

Ley 16.060 Arts. 193 y siguientes.

 

Primer testimonio de protocolización del testimonio de los estatutos de la sociedad matriz (donde surja la posibilidad de instalar sucursales) y un acta de la asamblea o directorio donde se resuelve instalar la sucursal en el país, debidamente legalizados, traducidos en su caso, debiendo contener los elementos de los artículos mencionados.

 

Reforma de Estatutos.

Primer testimonio de protocolización del acta de asamblea y testimonio de la aprobación de la reforma del órgano de contralor, (salvo aumentos de capital y Zona Franca). Se debe dejar constancia del número de R.U.C. en documento y minuta. Debe acompañarse antecedentes inscriptos y publicaciones o constancia notarial o fotocopia simple de ambos y los siguientes certificados:

- especial de D.G.I. expedido a la fecha de la asamblea.

- Certificado del Banco de Seguros del Estado, por accidentes de trabajo, vigente a la fecha de la inscripción.

- Certificado único de B.P.S. vigente a la fecha de la inscripción.

- Deberá adjuntarse una declaratoria firmada por el representante de la sociedad declarando bajo juramento que la vigencia del mismo no fue suspendida, con firmas certificadas. Deben surgir los datos personales de los firmantes del acta, con los correspondientes controles de representación del accionista.

En caso de Bancos o Casa Bancaria, deberá adjuntarse además el certificado de la Caja de Jubilaciones Bancarias.

 

Disolución

Iguales requisitos formales que las reformas, debiendo presentar certificados especiales de B.P.S. y D.G.I. expedidos para dicho acto y el del BSE vigente al momento de la inscripción. En caso de Sucursales de Sociedades Extranjeras: iguales formalidades que en las precedentes, salvo que el acta de reforma, modificación, etc. debe venir de la matriz, traducida (en su caso), y legalizada.

 

Cooperativas.

Constitución.

Primer testimonio de protocolización del acta de fundación y estatutos con firmas certificadas.

 

Reformas y Disoluciones.

Remitirse a las sociedades anónimas y agregar certificado notarial controlando personería, representación, convocatoria a las asambleas, quórum, y agregar contralor de los certificados de BPS y DGI o la exoneración en su caso.

 

Inscripciones Ley Nº 17.904

Presentar :

1) Declaratoria otorgada en escritura pública o en documento privado con firmas certificadas y protocolizado firmados por: -

-en S.A., por el representante estatutario (ej. presidente actual) -

-en las sociedades personales, por todos los socios y solo en los casos en que la designación sea por acto distinto al contrato social.

2) Certificado único de D.G.I.(adjuntar o controlar)

3) Tasa de certificados ( hoy $ 387 )

4) Carátula.

5) Minuta especial.( Agregar en observacio-nes lugar y fecha del acta de la cual resulta la designación de " Nuevo directorio, representante y/o sede ")

6) Están comprendidas las sociedades regidas por la Ley Nº 16.060 o las que remitan a ésta Ley, o sea Zafis, Zonas Francas y Sociedades Deportivas.

7) Las sociedades personales en las que el representante surge del contrato no se comunican.

8) Las sociedades anteriores a la Ley disponen de plazo de un año desde el 1-1-2006.

9) La Ley fijó sanción para la no inscripción de cambios en la representación y no para la no inscripción del cambio de sede (igualmente es conveniente comunicar ambas conjuntamente).

 

Matrículas de Comerciante.

Continúan solamente para los comerciantes individuales (Código de Comercio Arts. 32 y siguientes) ya que la Ley 16.125 de fecha 17/7/1990, eximió a las sociedades comerciales de tramitar dicha matrícula. Se inscribe el oficio judicial con copia para el Registro ambos con firmas autógrafas, o testimonio de la resolución con la correspondiente copia, debiendo surgir siempre los datos individualizantes del comerciante.

 

Establecimientos Comerciales.

Se podrá inscribir reserva de prioridad para el otorgamiento de promesas de establecimientos comerciales.

 

Promesas.

Documento privado protocolizado o primera copia de escritura pública, con la minuta de Establecimientos Comerciales.

 

Cesión de Promesas.

Los mismos requisitos de las promesas y acompañar o controlar los Certificados Especiales de BPS y DGI por el cedente, a la fecha de la cesión.

 

Compraventa.

Primera copia de escritura pública con minuta de Establecimientos Comerciales y Certificados Especiales de DGI y BPS por el promitente vendedor a la fecha del Compromiso o a la fecha de la toma de posesión del establecimiento comercial o a la fecha a la cual retrotrae los efectos la compraventa.

 

Certificados de Resultancias de Autos.

Cuando se inscriba un C.R.A. donde se incluye un establecimiento comercial los requisitos de inscripción son los mismos que cuando se incluyen cuotas sociales en el activo sucesorio.

 

Prenda.

Primer testimonio de protocolización o primera copia de escritura pública, en dos ejemplares para deudor y acreedor, acompañado de una copia simple para el registro y Certificado Unico de BPS.

 

Modificaciones o Endosos de Prenda.

Iguales requisitos formales. En caso de ampliación de garantía o incorporación de otro establecimiento comercial, agregar Certificado Unico de BPS por el o los nuevos bienes.

 

Cancelaciones totales o parciales de Prenda.

Ejemplar de la cancelación con iguales formalidades del item anterior, acompañado del ejemplar del acreedor anotado por éste.

 

Rúbrica de libros.

Se presenta el libro o juego de libros encuadernados en la forma prescrita por la Ley, acompañados de un certificado notarial o contable controlando la personería jurídica, o la matrícula de comerciante (en caso de comerciante individual, Número de R.U.C., Inscripción de B.P.S y Giro Comercial )

Adherir timbres de la Caja de Profesionales Universitarios y Registrales o constancia de exoneración en su caso y formulario de rúbrica de libros.

En los casos de pérdida, sustracción o destrucción de los libros de comercio la Ley 16.871 (art. 53) establece el trámite a seguir. Se presenta al Registro un testimonio del trámite judicial a efectos de rubricar el nuevo libro.

Se generaliza el sistema de libros por hojas móviles o por fichas microfilmadas, para todas las personas o sociedades de hecho y para los libros diarios, inventario y copiador de cartas (Decreto 540/91 del 4/10/91 y Resolución 28/92 de 29/5/92) y para cooperativas de Ahorro y Crédito, de Producción, Consumo y de Viviendas (Decreto 285/92 de 22/6/92).

Respecto de los libros de actas de asamblea y directorio, no hay disposición legal que permita hojas móviles.

 

Criterios para Solicitudes de Información en el Registro de Personas Jurídicas-Sección Registro Nacional de Comercio.

Informatización del Registro Nacional de Comercio (a los efectos de la solicitud d información)

Hasta noviembre de 2005, se encuentran incorporadas al sistema informático:

. Montevideo

a) Sociedades comerciales y privilegios marítimos desde el año 1960.

b) Cooperativas desde 1990.

c) Establecimientos comerciales desde 1995.

. Interior desde 1950 en adelante información sobre todas las secciones.

. Matrículas de comerciantes, no se han ingresado.

. Rúbrica de libros desde el año 2000 para Montevideo.

 

I) Vigencia de Personas Jurídicas.

Las solicitudes de información se harán en los formularios autorizados por la Dirección General de Registros para el mismo, en duplicado o por la modalidad de solicitud remota y con la Tasa Registral correspondiente o exoneración en su caso. Para solicitar información sobre la vigencia de una sociedad, cualquiera sea el tipo social, consorcio, grupo de interés económico, cooperativa o embargo de cuota social, deberá establecerse en el espacio correspondiente del formulario, la denominación de la sociedad y el período de años que abarcará la búsqueda. Como las inscripciones en el Registro de Comercio carecen de caducidad, el período de la solicitud puede extenderse a 100 años o más, por lo cual es muy importante precisar el año de constitución de la sociedad y Departamento a efectos de evitar demoras en la expedición del certificado.

 

II) Vigencia de los Establecimientos Comerciales.

Información sobre: Compraventas, Compromisos, Cesiones de Compromisos, Prenda y Embargos. Debe establecerse en el espacio referido en el formulario de solicitud, los apellidos y nombres de las personas físicas o denominación de las personas jurídicas intervienientes en cada acto y por el período en que fueron titulares. Indicar además en todos los casos domicilio y giro del establecimiento comercial y denominación del mismo si la tuviera.

 

III) Matrículas de Comerciante y Rúbrica de Libros.

Debe indicarse expresamente estas solicitudes, ya que el formulario no las prevee.

 

IV) Testimonios.

Cuando se desee obtener un testimonio de cualquiera de los documentos inscriptos en el registro, deberá llenarse el espacio destinado en el formulario, indicándose la denominación de la persona jurídica cuando se trate de sociedades comerciales y acto jurídico y otorgantes cuando se refiere a establecimientos comerciales, proporcionando número, folio, libro y año de la inscripción o inscripciones solicitadas.

 

I ) Transformación de tipo de acciones de “al portador” a “nominativas o escriturales”

Art. 17 Ley 18.930

 

1 - La sociedad emisora por Asamblea Extraordinaria resolverá al respecto dentro de los límites establecidos en  Art. 17 Ley 18.930.

 

2 - Se presentará al Registro

- Opcional

- 1) Primera copia de escritura o primer testimonio de protocolización de documento privado con certificación de firmas de declaratoria otorgada por representante de la entidad emisora

- 2) Primer testimonio de protocolización de un testimonio notarial por exhibición del acta de asamblea

- Ambos acompañados de minuta de sociedades (ver nuevo diseño ) y dentro de carátula. (dec 99/1998).

 

3 - Contenido del documento declaratoria:

- Se resolvió por accionistas que representan el…% del capital social (integrado), ampararse en lo dispuesto por el Art. 17 de la Ley 18.930, por lo cual el Art. … de “Capital”, tan solo respecto al tipo de acciones, donde dice “al portador” se sustituirá por “nominativas” (endosables o no endosables Art. 304 Ley 16.060) o “escriturales”, las que mantendrán su valor nominal. (1)

- Vencido el plazo de 120 días (2) inc 2 del Art. 19 del Dec. 247/2012: declaración de que no existen sanciones pendientes de pago por aplicación del Art. 9 Ley 18.930.

- Constancias o contralores notariales sea en constancias o en certificación notarial de acuerdo al tipo de documento:

- Controles notariales propios del documento utilizado.

- Control social: del punto de vista registral, interesa: fecha de constitución y número de inscripción folio, libro y año o número y año. Publicaciones. Si hubo cambio de denominación: número de inscripción folio y libro y año o número y año. Publicaciones

- Legitimación del firmante.

- Número de RUT.

 

4 - En caso de presentar testimonio de protocolización de un testimonio notarial por exhibición del acta, ésta deberá contener:

- “se resuelve por accionistas que representan el…% del capital social (integrado), ampararse en lo dispuesto por el Art. 17 de la Ley 18.930, por lo cual el Art. … de “Capital”, tan solo respecto al tipo de acciones, donde dice “al portador” se sustituirá por “nominativas” (endosables o no endosables Art. 304 Ley 16.060) o “escriturales”, las que mantendrán su valor nominal.” (3)

- Adjunto: (no es necesaria su protocolización), se presentará certificación notarial con el siguiente contenido:

    1 - Datos personales del firmante del acta

   2 - Control social: fecha de constitución y número de inscripción folio y libro y año o número y año. Publicaciones. Si hubo cambio de denominación: numero de inscripción folio y libro y año o número y año. Publicaciones.

     3 - Número de RUT

- Vencido el plazo de 120 días (4)  inc 2 del Art. 19 del Dec. 247/2012 : adjuntar declaración suscrita por el representante de la institución emisora de que no existen sanciones pendientes de pago por aplicación del Art. 9 Ley 18.930, con firmas certificadas notarialmente.

 

5 - No se efectuarán por el Registro contralores fiscales de especie alguna ni el pasaje previo por Auditoria Interna de la Nación (Inc. 4 Art. 17 L 18.930).

 

6 - Contenido de la minuta :

- ítem 1 denominación y Rut,

- ítem 4  clase de acciones : Ej. "nominativas”

- ítem 12 otorgantes: quien otorga el acto con datos personales

- ítem 13 acto inscribible: “Art. 17 Ley 18930”

- ítem 14 inscripción afectada: NFL/año constitución o último cambio de nombre

- ítem 17 observaciones: Lugar y fecha Asamblea

- ítem 18 lugar y fecha de otorgamiento,

- ítem 19 lugar y fecha de protocolización

- ítem 20 escribano actuante

- ítem 21 tipo de documento

- ítem 24 firma inscribiente

 

7 - Tasa registral: abona como documento común (a la fecha $ 1610)

 

8 - Corresponde rubricar un libro de comercio “Registro de Título Nominativo”, Art. 333 Ley 16.060. (No necesariamente en forma simultanea a la inscripción de la reforma)

 

II) Nuevo control registral dispuesto por el Art. 22 Ley 18.930 y Dec. 242 del 1/8/2012:

“Las enajenaciones de cuotas o participaciones sociales en sociedades comerciales, asociaciones y sociedades agrarias, deberán inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General de Impositiva en forma previa al registro correspondiente ante el Registro Publico de la Dirección General de Registros. No se encuentran comprendidas en la presente disposición las participaciones sociales representadas por acciones.”

 

 

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